Le quorum en assemblée générale

Qui n’a pas entendu un syndic ou un président de séance dire que, le quorum étant atteint, l’assemblée générale pouvait commencer ? Pourtant, il s’agit d’un abus de langage puisque les textes ne prévoient aucun quorum, l’assemblée générale se tenant valablement quel que soit le nombre de copropriétaires présents ou représentés. Enfin presque, la jurisprudence étant venue apporter quelques précisions.

Définition du quorum

Le quorum consiste à imposer un nombre minimal de présents et de représentés dans une instance collégiale afin que celle-ci puisse délibérer valablement. Les statuts constitutifs d’une association contiennent fréquemment des clauses de ce type. L’objectif est d’éviter que les décisions ne soient prises que par un faible nombre de personnes et d’imposer ainsi qu’elles soient soutenues par le plus grand nombre.

Dans le domaine de la copropriété, il n’est fait aucune référence au quorum pour la validité de l’assemblée générale. Si les textes définissent des conditions précises à respecter (délai de convocation, documents à communiquer…), aucune disposition ne vient imposer l’obligation d’avoir un certain nombre de copropriétaires présents ou représentés pour que l’assemblée générale puisse se tenir valablement et délibérer ainsi sur les points inscrits à l’ordre du jour. Ce sont les majorités, lesquelles varient selon l’importance de la résolution et de son impact sur les copropriétaires, qui compensent l’absence de quorum. Plus les conséquences sont importantes (suppression du poste de gardiennage par exemple), et plus la majorité requise sera élevée, imposant de fait une certaine participation des copropriétaires afin que la résolution soit adoptée.

Cette confusion entre quorum et majorité n’est pas rare. À ce sujet, un député avait posé une question au Gouvernement au motif qu’il existait, selon lui, un vide juridique en matière de quorum, l’absence répétée des copropriétaires aux assemblées entraînant des retards dans la réalisation des travaux. La réponse faite à cette occasion est limpide : « La loi n° 65-557 du 10 juillet 1965 […] ne prévoit pas de quorum pour la validité même d’une assemblée générale, mais seulement des règles de majorité, qui sont fonction de la nature des décisions à prendre. Ainsi, même en cas d’absentéisme important des copropriétaires, l’assemblée générale peut donc être valablement réunie quel que soit le nombre de copropriétaires présents et représentés, et prendre au moins les décisions courantes nécessaires au bon fonctionnement quotidien du syndicat des copropriétaires à la majorité de l’article 24 […]. Si les règles de majorité plus importantes prévues aux articles 25 et 26 peuvent parfois conduire à des situations de blocage en cas d’absentéisme important des copropriétaires, la loi prévoit déjà des dispositions de nature à faciliter la prise de décision en assemblée générale qui permettent, sous certaines conditions, un second vote selon des règles de majorité plus souple » (Rép. Min. n° 32353, JO 29 juin 2010, p. 7367). Référence est ici faite aux passerelles de majorité des articles 25-1 et 26-1. Reste à savoir si une assemblée générale à laquelle ne participerait qu’un seul copropriétaire serait valable.

Validité de l’assemblée générale avec un copropriétaire unique

Dans un arrêt de 2013, la Cour d’appel de Paris a estimé que la présence d’un seul copropriétaire à l’assemblée générale  n’entraîne pas l’annulation de celle-ci dans la mesure où il n’existe aucun quorum et ce malgré l’absence de scrutateur.

Les juges ont considéré qu’aucune disposition de la loi du 10 juillet 1965 ou du décret du 17 mars 1967 « ne prévoit le cas où un seul copropriétaire serait présent à l’assemblée : il n’y a donc pas lieu, ajoutant à ces dispositions légales, de dire que la présence d’un seul copropriétaire invalide la tenue d’une assemblée générale des copropriétaires ; quant à la désignation des scrutateurs, elle a été rendue impossible par le fait que le seul copropriétaire présent, désigné président de séance, ne pouvait cumulativement assurer ce rôle ».

L’absence de quorum et l’impossibilité pratique pour une même personne de cumuler les fonctions de président et de scrutateur ont donc poussé les juges à valider la tenue de l’assemblée générale. De fait, une assemblée est valide quel que soit le nombre de copropriétaires présents, même si, comme souligné auparavant, certaines résolutions ne pourront être adoptées faute d’une participation suffisante, à moins de pouvoir actionner une passerelle de majorité.

Toutefois, il est un cas qui n’a pas été anticipé, celui où le seul participant est un copropriétaire votant par correspondance. Dans une telle hypothèse, l’assemblée générale ne peut se tenir faute de pouvoir désigner un président de séance, contraignant alors le syndic à reporter la réunion.

La solution est identique si l’unique participant est un mandataire n’appartenant pas au syndicat, la désignation d’un tiers comme président de séance n’étant pas possible. On peut donc dire qu’il existe un quorum officieux en assemblée générale, à savoir la nécessité d’avoir au moins un copropriétaire présent.